第三节 北交所诞生

一、北交所筹备历程

在新三板市场不断寻求“突围”的过程中，相关行业监管部门和学术界进行了广泛深入的研究和探讨。2021年9月2日中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上，国家主席习近平宣布：“我们将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。”

2021年9月3日，“北京证券交易所有限责任公司”在北京正式注册成立，注册资金10亿元，全国中小企业股份转让系统有限责任公司持有其100%股份，这是我国设立的第一家公司制证券交易所。

2021年9月3日，中国证监会发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《证券交易所管理办法》等征求意见稿，意见反馈截止时间为2021年10月3日。

2021年9月5日，北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所会员管理规则（试行）》等首批业务规则征求意见稿，意见反馈截止日为2021年9月22日。

2021年9月6日，中国证监会主席在第60届世界交易所联合会（WFE）会员大会暨年会开幕式上致辞提到，中小企业处于比较艰难的阶段，支持好、发展好中小企业是当前全球经济恢复发展的重要课题。我们将以北京证券交易所设立为契机，加快构建资本市场服务中小企业创新发展的全链条制度体系。

2021年9月10日，北交所公布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》等文件的征求意见稿，分别明确了北交所公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组的审核安排。其中特别提到，招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。北交所基本制度以新三板精选层制度为基础，同时参考借鉴了沪深交易所的相关制度，并已初具雏形，其必将成为中国渐进性、连续性的多层次资本市场基本制度的重要组成部分。

2021年10月30日，中国证监会正式公布了与北交所相关的法律法规，为北交所的规范化运营奠定了基础。

2021年11月15日，北交所正式揭牌开市，中国证券市场多层次结构进一步丰富完善。

二、北交所设立目的

（一）进一步深化打造多层次、互联互通的资本市场体系

不同的企业处于不同的发展阶段的客观现实要求资本市场多层次化，企业的持续发展则要求不同层次的资本市场之间能实现互联互通；资本市场的互联互通符合社会发展、共同富裕的需求，有利于实现政府、企业、投资者等多方共赢。

自20世纪90年代沪深两大交易所先后设立以来，中国证券市场不断革新发展，为企业成长、国民经济发展、国家综合实力提升等方面发挥了重要的作用。全面推行注册制、深化新三板改革等均为我国新时代下新的发展需求，北交所将在充分尊重中小企业发展规律及成长阶段的前提下，探索、制定、实施、完善符合中小企业发展特点的制度规范，以利于实现、强化多层次证券市场的互联互通（见图1-3）。

图1-3 我国不同层次资本市场的互联互通

（二）有利于全面推进注册制

注册制改革是符合中国国情的证券市场的重要改革，也是全球证券市场的发展趋势之一。北交所作为全新设立的全国性证券交易所，由新三板原精选层平移而来，自其诞生之日便具有“注册制”的属性，北交所的成立是全面推行注册制的重要尝试和创新。北交所最大的优势及特点之一，便是更容易推行具有国际先进性且符合中国国情的最新的制度政策，因此更加具有活力和生命力；但作为新的证券交易所，如何制定、运用好相关制度、解决流通性等问题，切实吸引企业及更好地为企业服务，无疑是一个新的挑战。只有“种下梧桐树”，方引“凤凰”来，北交所未来之路值得期待和关注。

（三）有利于全国经济战略布局，拉动地域经济发展

证券交易所作为稀缺资源，有利于促进及拉动当地金融、证券、经济等多方面的发展。从全国证券市场的区域布局角度来看，从南到东已有两大交易所，即珠三角的深交所和长三角的上交所，北交所的设立有利于弥补北方地区无全国性证券交易所的“遗憾”。北交所的错位发展，有利于我国证券市场的良性竞争及协同互助，有利于推动中国资本市场深入、健康发展。北交所的创建再次明确了北京作为国家金融管理中心的重要地位。

（四）有利于促进国家战略政策部署及调整

随着国家战略政策部署及调整，国家支持资本市场健康发展，未来货币政策将会正确引导相关资金流向，相关资金也将会聚集到资本市场并助力相关企业健康发展，促进中国经济建设，同时也利于为投资者带来回报，北交所的设立是实现这一政策部署及调整的重要举措。

（五）便于中小企业上市融资，实现“共同富裕”

作为中国经济的重要组成部分，中小企业充满活力、敢于创新，是我国经济韧性最重要的保障。北交所的设立，开创了我国资本市场深化改革的新篇章，有利于打造服务创新型中小企业主阵地；有利于高效地培育“专精特新”中小企业，解决创业型中小企业的“融资难”“融资贵”的问题；有利于深入探索资本市场支持中小企业科技创新的普惠金融之路，实现共同富裕。

三、北交所与全国股转系统的关系

（一）北交所与全国股转系统密不可分

北交所总体平移全国股转系统精选层各项基础制度，同步试点证券发行注册制。围绕提高上市公司质量的总目标，强化以信息披露为中心的监管理念，对精选层现有的分层管理、公司治理、信息披露、股票停复牌等单项业务规则进行体系化整合，同时吸收借鉴现行上市公司监管的成熟经验，形成了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排，精选层也随之退出历史舞台。

在与全国股转系统的关系上，北交所与全国股转系统现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。全国股转系统基础层、创新层仍作为全国性证券交易场所服务于全国中小企业。

（二）北交所独立于全国股转系统

根据《证券法》的规定[8]，公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定[9]，全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

全国股转系统及北交所均属于全国性证券交易场所，但是，全国股转系统为《证券法》规定的“其他全国性证券交易场所”，服务于非上市的公众公司[10]；北交所为独立的证券交易所，服务于上市公司[11]。综上所述，北交所独立于全国股转系统。

（三）全国股转公司是全国股转系统的直接运营机构

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定[12]，全国股转公司是全国股转系统的直接运营机构。根据《公司法》等相关法律法规的规定，股东与公司之间是独立的。全国股转公司为北交所的法人股东，北交所与全国股转公司彼此独立，独立运营；而全国股转公司为北交所唯一的法人股东，因此，全国股转公司对于北交所的运营管理将实施重大影响。全国股转系统与北交所为全国股转公司运营或控股下的两个平行主体。

（四）新三板内涵发生变化

新三板并非法定概念，过往大家习惯性地将之与全国股转系统等同划一。根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。目前大家经常提及的“新三板精选层、创新层、基础层”更为准确的说法应为“全国股转系统精选层、创新层、基础层”。

随着北交所的设立，一些观点也提出了“新三板内涵外延持续深化”[13]或“升级版的新三板”[14]。由于“新三板”的提法已经为大家广泛接受，为便于大家理解及接受，笔者在本文中保留了新三板的相关表述。

北交所的诞生是我国证券市场发展历程中的又一个重要里程碑，将在新的高度丰富和完善我国证券市场体系和推动创新发展。

至此，第一章化繁就简，详细梳理了我国证券市场的发展历程。后续章节将从理论到实务，全面系统地对北交所各项制度规则进行分析，并结合笔者在实际工作中的经验，对北交所IPO的实务操作流程进行解读。