一、直接转让

（一）直接转让模式简介

股权直接转让，通常出现在目标公司为项目公司的股权交易中。

项目公司，是为了进行特定房地产项目的开发建设销售而由出资方注册成立的独立经营并自负盈亏的经营实体，项目公司一般为有限责任公司。项目公司伴随项目用地获取而设立，项目开发完毕即清算注销，其特点是经营业务单一、债权债务清晰。除所开发的特定房地产项目外，项目公司一般不持有其他不动产或重大固定资产，是目前房地产行业中“建设单位”的主要存在形式。

对于不属于项目公司的其他类型公司的股权交易，一般会通过前置交易程序将目标公司中与目标项目无关的资产及业务进行剥离，或在目标项目合作结束后通过特定方式实现收购方的股权退出。本节仅介绍持有目标项目的主体为项目公司时进行股权转让的相关问题，对于非目标公司的股权直接转让及其前置交易程序，会在后续章节进行逐一介绍。

根据交易目的的不同，股权的直接转让分为如下两种模式：

（1）合作型股权转让

即收购方仅收购目标公司部分股权，在股权转让完成后，与仍持有目标公司股权的其他股东对目标项目进行合作开发；根据收购方收购股权比例的不同，合作型股权转让又分为控股和参股两种类型。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”对于收购方通过股权转让成为控股股东的股权交易，属于控股式合作；反之则为参股式合作。控股式合作导致的结果是目标项目操盘方发生改变，而参股式合作解决的一般仅仅是融资问题。

合作型股权转让交易模式的优势在于：既为目标公司引进了新的投资主体，又可由各方股东共担风险，并且原股东继续参与目标公司经营也有利于历史遗留问题的解决。特别是对于收购方来说，被收购方仍保留部分股权的情况下，可以将被收购方的剩余股权价值的实现与被收购方陈述与保证事项实现的完满程度挂钩，实际上也是一种变相的担保措施。

（2）买断型股权转让

即收购方收购目标公司全部股权，在股权转让完成后，通过目标公司对目标项目进行独立开发。此种交易模式可以实现目标项目控制权的全部转移，且避免了后续可能出现的合作纠纷，因此大多数股权转让交易均会采取此种模式。但此种交易模式的劣势也十分明显，即原股东方的一次性退出导致目标公司潜在经营风险无法得到充分暴露，一旦出现问题收购方缺乏有效的救济手段。

（二）直接转让模式交易结构

1.对目标公司及目标项目进行尽职调查

尽职调查是各类股权转让交易均必须进行的前置流程。经过尽职调查，若认定目标公司债权债务清晰、经营风险可控、股权及资产无明显重大瑕疵，或虽不满足上述条件但从交易价款金额、支付节奏等方面可以控制交易风险，则一般会选择继续合作。

2.商务磋商及形成交易文本

商务磋商是解除交易障碍、明确合作商务条件的过程。商务磋商有时也会在尽职调查开始以前启动，并由交易双方根据初步洽商结果形成交易备忘录或意向书等前期文件。此类前期文件一般不具有强制执行力，但会对交易原则和交易逻辑、主要交易模式进行描述。除通过尽职调查发现目标公司存在重大偏差情况外，前期文件也会作为正式交易文本的雏形而成为交易行为实施的重要依据。

商务磋商的成果是形成合作要点，而后由交易双方或外聘律师根据该合作要点制作正式交易文本。正式交易文本除《股权转让合同》外，还包括配套使用的担保类文件、目标公司章程（或章程修正案）以及交易双方和目标公司就本次股权转让需签署的内部决议类文件等。

3.履行交易的前置程序

（1）一般性前置程序

主要指交易双方及目标公司均需根据公司章程的规定，就进行本次股权转让形成相应的股东会决议或董事会决议，向交易股权的优先购买权人发出交易通知，要求其明确是否行使优先购买权等。

（2）国有产权的进场交易

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）第二条、第三条、第四条规定，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下简称企业产权转让），应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。此处的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

实践当中，对于按照上述规定虽不属于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的其他国有参股企业，考虑到国有资产保值增值的要求，一般也采取进场交易的方式进行股权转让。

但需注意的是，因为房地产企业资产的特殊性及复杂性，为了保证进场交易的成功，国有房地产企业的股权交易即使通过进场交易完成，也并不排斥前期寻找多家合作意向方提前进行尽职调查及基本商务条件的磋商，以便为后续进场交易进行必要的准备。

4.签署交易文件

经过上述前期工作，合作各方将进入实质性交易阶段，其中首先就是签署《股权转让合同》等各类交易文件。一般来讲，《股权转让合同》主要涉及如下条款：

（1）目标公司、目标项目及转让标的

该部分内容是双方合作的基础，涉及双方对交易背景及交易标的的基本描述，也是被收购方陈述与保证的重要内容。其中转让标的为收购方拟收购的股东出资及其对应权益（即“目标股权”），也包括通过持有股权而获得的对目标项目的相应开发经营权；在承债式收购中，转让标的除了包含上述权利和权益以外，还包括清偿债务的义务。

（2）合同价款及其包含因素

《股权转让合同》的合同价款一般包含两部分内容，即股权转让价款，以及债权转让价款或偿债专项借款。

其中股权转让价款是收购方就被收购方的股权出资及其溢价增值而支付的对价，其中也包括因本次股权转让交易而发生的被收购方各项税费的补偿。股权转让价款有两种约定方式，一种是约定固定金额，另一种是约定计算方式，适用于因签约时尚存在影响交易价款的不确定因素所以无法确定准确金额的情形。

而债权转让价款则是对被收购方或其关联方以借款等债权投资方式投入到目标公司的各项资金及其资金占用成本的收购对价。收购方通过支付上述债权转让价款，承继原有债权而形成对目标公司的股东借款债权；但有时收购方也会通过向目标公司提供偿债专项借款的方式由项目公司清偿原有债务，形成对项目公司新的股东借款债权。两者的区别在于，若存在股东借款计息，则最终形成的收购方债权借款利息的起算时间存在差别。

（3）合同价款的支付方式、支付手段

支付方式是指一次性支付、分期支付或附条件支付等；而支付手段是指现金支付、股权支付、实物支付等。

（4）陈述保证条款

收购方的陈述保证条款一般仅涉及是否具备签约主体资格、具有履行能力的事项；而被收购方的陈述保证条款还会涉及被收购方对目标公司经营正常、股权权属完整、目标项目无瑕疵、无重大未披露债务纠纷、交易程序合法、未与第三方进行类似交易等方面的承诺。就上述陈述保证及承诺事项，协议中一般会相应预设一定的担保措施，一方面是划分责任边界，另一方面是确保承诺可兑现及违约可救济。

（5）公司治理结构

在买断型股权转让中，主要是股东（会）、董事（会）、监事（会）、总经理及其他高级管理人员的更迭；而在合作型股权转让中，还需对合作期间各方的权利划分及公司决策机制的建立进行约定，并设置公司僵局的处理机制。

（6）过渡期及交割、历史遗留问题处理

过渡期一般是指自《股权转让合同》签署之日起至股权转让完毕、目标公司取得新的《营业执照》之日止的整个期间，有时也会延续到公司股权、管理权及经营事务交割完毕。过渡期内，交易各方的权利均会受到限制，且目标公司除交割事项外一般不允许开展其他经营业务。

过渡期一般用于处理交割事项，并对目标公司历史遗留问题进行处理，特别是有关需剥离的负债或者与目标项目无关的资产，均需在过渡期内处理完毕。另外，历史遗留问题若未能够在过渡期内解决的，则约定的收购方救济方式一般是调整交易价款或顺延付款时间，而一般不会涉及终止合作的问题。

（7）项目管理及利润分配

在合作型股权转让中，《股权转让合同》需着重对目标项目的管理方式及利润分配方式进行约定。

其中项目管理方式分为一方操盘或者联合操盘两种方式；联合操盘的，可以由各方按照专业条线分工负责不同的部门，个别情况下也会通过各方共同决议的方式进行。

而在利润分配方式方面，因《中华人民共和国公司法》第三十四条及第一百六十六条除外条款的规定，突破了按照实缴出资比例或股份比例进行利润分配的限制，实践中可采取按照认缴出资比例或实缴出资比例分配、阶梯形倾斜比例分配、分地块开发情况下按照所开发地块各自收益进行分配等多种利润分配方式。有些《股权转让合同》中还会就股东使用目标公司经营过程中形成的富余资金的程序和利息问题进行约定，并约定未来以项目公司应分配给股东的分红款冲抵，即通常所说的“预分红”；但“预分红”实际上构成股东与目标公司之间的借款关系，而并非公司法意义上的“分红”。

（8）合作终止方式

若为买断型股权转让，则一般完成交易价款支付及交割工作，则整个交易即告结束。而在合作型股权转让中，还需约定合作关系终止的方式，如一方提前退出，或目标公司经营期限届满共同进行项目公司清算注销等。

5.支付交易对价

在交易价款支付环节，有如下问题需特别关注：

（1）共管账户

为了保证交易双方的交易安全，交易价款一般会通过共管账户支付。即签约后设立两个由收购方与被收购方共管的账户，其中一个以收购方的名义开立，一个以被收购方的名义开立。收购方先将约定金额的交易价款支付至以己方名义开立的与被收购方共管的账户中；待被收购方将办理股权转让工商变更登记所需文件提交收购方或市场监督管理部门以后，将资金支付至以被收购方名义开立的双方共管账户；待目标公司取得新的营业执照或满足其他交易条件后，收购方解除对上述共管账户的限制。

（2）收款票据的取得

股权交易不属于增值税的课税对象，所以收购方在支付股权转让价款后无法提供发票；但其仍需及时取得被收购方开具的税务机关监制的统一收据，以作为确认取得目标公司股权而发生的初始投资成本的依据。

（3）纳税义务的履行

股权转让过程中涉及所得税和印花税的支付，一般由交易双方各自按照法律规定自行缴纳。但若被收购方为个人或跨境股权交易中的境外主体的，则付款方对个人所得税或预提所得税负有代扣代缴的义务。

（4）跨境支付过程中的特殊问题

跨境支付过程中，因涉及汇率结算等问题，一方面需在付款时间方面考虑手续办理的合理时间，另一方面需要约定适用汇率以及汇率损失和手续费的承担主体。

6.交割

（1）股权交割

股权交割主要涉及目标公司按照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条的规定向收购方签发出资证明书并将其出资事项记载于股东名册，以及到目标公司所在地市场监督管理局办理股权转让工商变更登记手续。如果目标公司是外商投资企业的，则工商变更登记以前还需经相关商务部门批准或备案。若股权交易一方或其上级公司属于上市公司的，则还需根据上市公司所属证券交易所的《股票上市规则》履行信息披露等义务。

（2）管理权交割

管理权交割涉及公司治理结构调整、管理层对管理事项的交接以及外部登记备案手续办理（如目标公司章程修改事项的工商登记、董监高人员名单的工商备案等）。

（3）资产交割

主要是目标项目的交割，其中包括目标项目现场的移交、目标项目相关权证资料的交接、工程合同的交接、与总包单位等需继续履行的工程合同的供方的交接等。

（4）经营管理事务交割

主要包括目标公司原有工作人员的整合，章证照和其他日常经营合同等资料的交接，财务资料（包括账册、凭证、账户资料等）的交接等。若是买断型股权转让，一般还会由交易双方一并销毁原有印章并刻制启用新印章。

7.合作经营及合作终止

交割完成后，对于合作型股权转让的收购方，还需与目标公司剩余登记股东按照《股权转让合同》及目标公司章程约定的公司治理结构及目标公司制定的管理制度、流程进行合作经营，分享利润、分担风险。在一方按照约定提出提前退出的请求时，其他股东方应配合办理股权变更及剩余股权价值变现的手续。若各方合作至目标项目开发完毕决定终止目标公司经营或目标公司经营期限届满的，则还需配合设立清算组进行目标公司的清算注销。

（三）直接转让模式主要交易风险及解决方案

1.目标公司或有负债风险

或有债务是指因过去事项而潜在产生、将来实际发生可能性极大的债务，主要包括：合同违约责任导致的债务、为第三方担保形成的债务、未决诉讼（或潜在诉讼）形成的债务、潜在行政罚款导致的债务等。或有债务在股权转让时尚未发生，金额也尚未确定，所以在交易过程中较易被遗漏或者为被收购方隐瞒，但一旦发生，很可能从根本上改变项目总体评估价值，使收购方在项目收购后陷入债务困境。

为解决或降低股权转让过程中的或有负债风险，收购方一般会采取如下措施：

（1）通过尽职调查避免未披露的或有债务风险

在交易准备阶段，收购方通常会聘请专业中介机构，如律师、会计师等，对项目进行尽职调查，以尽可能查清目标公司的真实财务状况、债权债务情况及与第三方履约情况等。

（2）通过付款节点控制交易风险

即交易各方约定收购方向被收购方分期支付合同价款，根据或有债务金额确定情况适当调整尾款支付时间和金额，确保收购方权益。

（3）协议约定事后救济措施

在起草股权转让合同时，收购方需在合同中明确约定被收购方对或有债务导致的目标公司对外支付行为承担损害赔偿责任；同时，为了确保责任可落实，根据项目实际情况，可以保留被收购方对目标公司的一定比例股权，这样既能给被收购方一定的远期收益预期，促使其积极行使职责，也便于在或有负债发生后，收购方或目标公司可以从被收购方的股权收益中将其应承担的责任款项予以抵扣。

2.标的股权存在权利负担、瑕疵、处分权限制的风险

因被收购方或目标公司既往的经营行为，可能导致标的股权上被设置了质押担保或存在司法冻结；因被收购方出资不实、抽逃出资、逾期不出资等行为，会导致标的股权存在权属瑕疵；因被收购方和目标公司与其他第三方此前未完成的合作，可能会导致目标公司股权转让存在限制或第三方对目标项目开发收益享有权利。

为避免出现上述问题导致交易无法进行或收购方的投资收益受到不利影响，收购方在决议交易以前，应到股权登记机构了解标的股权登记情况，并应对股东是否足额缴纳注册资金、非货币财产出资作价是否符合法律强制性规定并办理财产权属转移登记手续、涉诉情况等进行调查；同时要求被收购方与之前的合作伙伴就未履行完毕的合作签署终止文件并明确各方需承担的责任（或不承担责任）。且对于此类风险较高的交易，收购方还应要求设置合作价款调差机制，并以被收购方消除上述标的股权的权利负担、权属瑕疵，或第三方权利限制作为实施价款支付等实质性交易行为的前提。

3.目标公司其他股东主张优先购买权的风险

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第十七条至第二十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。该同等条件至少应包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。若未依法就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

因此，在合作型股权转让交易过程中，对于其他股东同意收购方收购目标股权的，则在《股权转让合同》签署以前交易双方需要求其他股东出具放弃优先购买权的书面声明；若其他股东不配合出具该声明的，则收购方应督促、监督被收购方就本次交易履行征求其他股东意见的义务，确保其他股东不会因优先购买权未获得保障而主张收购方与被收购方的交易行为无效。

4.隐名股东的异议风险

隐名股东在现实经济生活中大量存在，虽然《中华人民共和国公司法》对隐名股东未作规定，但从《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第二十四条至第二十六条的规定来看，司法实践中对于隐名股东的法律地位持认可态度，但对于名义出资人和实际出资人的权利义务及责任的认定，却“内外有别”；即对于其内部约定按照有效处理，对其中一方对外（包括对公司其他股东）实施的行为，一般仍以股权权属对外公示情况为效力判断依据；其中对于名义出资人未经实际出资人同意而实施的股权转让行为，适用《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定的善意取得制度。

基于上述法律规定，在收购方明知目标公司存在隐名股东时，若该隐名股东为目标股权的持有方，则需由其明确书面同意本次交易行为；若其系目标公司非交易股权的实际出资人，则也需保证其对目标股权优先购买权的放弃。

5.目标项目的瑕疵风险

目标项目可能因存在欠缴土地出让金、构成闲置用地、拆迁未完成等原因而存在权属瑕疵风险，也可能因涉及债务担保或债务纠纷而存在抵押、查封等权利负担风险，亦可能因建设手续文件过期、工程存在质量问题、第三方违法占地等问题而存在建设风险。

因此，收购方在进行交易以前，应通过被收购方披露、经行政及司法机关核实、与施工单位等供方谈判等方式，充分了解目标项目的情况，并在股权转让合同中结合“陈述与保证”条款及违约责任条款，对未披露风险的责任承担问题进行约定。

6.目标公司未合法经营的风险

股权交易虽然在收购方与转让方之间进行，但交易的结果是收购方需要对目标公司的经营行为承担不同程度的责任。因此，对于目标公司可能存在的偷逃税款、非法用工、未取得建设手续开工、违法发包等经营不合法问题，也需谨慎对待，以免影响交易完成后目标项目的继续开发及收购方投资收益的实现。为此，《股权转让合同》中需约定对于交易以前目标公司未合法经营的风险及由此导致的目标公司法律责任，由收购方承担赔偿责任。

7.关于整体税负增加的风险

如何以最低的成本获得最大的收益，是交易双方最为关注的问题。收购方之所以大多选择股权转让而非资产转让的方式获取房地产开发项目，很重要的一个原因就是股权转让环节仅涉及所得税和印花税的缴纳；而若进行资产转让，则还涉及契税、土地增值税、增值税及城市维护建设税和教育费附加等；特别是随着房地产土地市场价格连年上扬，资产转让必然会产生大额的土地增值税。虽然按照法律规定，资产转让过程中包括土地增值税在内的大部分税费应由被收购方承担，但若交易定价时已经考虑了被收购方的税费负担，那么上述税费实际上仍将转嫁由收购方承担。

但若将收购方的利益评价节点延后至目标项目开发完毕形成全部可分配利润时，则与资产转让相比，股权转让的收购方可能会承担更多的税费负担。因为股权交易系在股东之间进行，股权转让价款（包括溢价）无法计入项目成本，就该部分支出，在目标公司缴纳所得税及土地增值税时均无法作为成本扣除。而因股权转让模式下，目标项目土地增值税的（预征）纳税时点系商品房销售时，也即被收购方经营目标公司期间发生的项目溢价所发生的土地增值税，仍由收购方管理的项目公司承担，从而减少了收购方最终有权取得的可分配利润金额，即实际上该期间发生的税费仍由收购方承担。且因土地增值税按照增值额与成本等扣除项目之比适用阶梯税率，资产转让模式下因出现了资产转让及商品房销售两个土地增值税的支付时点，可能导致土地增值税整体的适用税率降低，从而在税负上更为合理。因此，若仅仅是从税收筹划角度进行交易模式的选择，需充分考虑收购方的最终收益情况，而并非仅仅是交易时点的税负情况，在综合评估原始成本、溢价水平、加计扣除项目、税率变化、财务成本、销售价格水平、市场风险等因素后作出选择。

8.房地产公司100%股权转让的刑事风险

《中华人民共和国刑法》第二百二十八条规定了“非法转让、倒卖土地使用权罪”，即“以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，情节严重的”行为构成该罪。实践中陆续出现案例认定以转让未达到法定转让条件的房地产项目为目的而转让持有该项目的公司100%股权的行为构成“非法转让、倒卖土地使用权罪”。

但在民事审判领域，包括最高人民法院在内的大部分法院作出的判决中均认定此类股权转让合同有效，甚至认为即使当事人一方因涉案股权转让合同构成非法倒卖土地使用权罪，该合同效力亦不必然归于无效[1]。而在一些民事判决书中还对此类股权转让不构成刑事犯罪的原因进行了阐释，如“湖南金长润科技实业有限公司、湖南兴嘉置业发展有限公司与深圳泰邦地产有限公司等股权转让合同纠纷案”（最高人民法院（2012）民二终字第23号）民事判决书中所述，“上述两次股权转让后，虽然金长润公司和兴嘉公司将兴荣公司的全部股权转让给了泰邦公司，但原属兴荣公司的浅水湾项目建设用地使用权权属始终登记于兴荣公司名下，属于兴荣公司的资产，并未因股权转让而发生流转。因此，不能仅以泰邦公司受让了兴荣公司全部股权，而认定该两次股权转让行为实为建设用地使用权转让行为”。

虽然该问题在实践当中争议很大，但作为被收购方来讲，应尽量避免陷入上述风险之中。被收购方可以采取合作型股权转让、分阶段股权转让，或者在项目建设达到满足《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定的土地投资强度要求后再进行股权转让的方式，规避因股权转让导致构成刑事犯罪的风险。

（四）直接转让模式实例评析

1.案情简介

某置业公司（以下简称A公司）通过公开拍卖方式获得位于城市核心金融圈内的一宗住宅商品房开发用地，并缴纳土地出让金和相关税费，完成土地权属登记。但先后因该项目报规图纸涉及周边楼房日照遮挡及A公司无后续开发资金，导致该宗用地停工超过7年，面临被政府作为闲置用地收回的巨大风险。经与当地政府积极协商，该企业承诺一年内重新调整规划设计并进行开发建设。为实现该目标，A公司经股东会会议决议，同意转让公司部分股权（条件优越可以全部转让），引入战略投资者，实现开工建设。某投资公司（以下简称B公司）拟收购A公司的股权，参与上述用地的开发。

2.项目特点

（1）A公司虽有房地产开发资质，也有一定的开发经验，但自身资金实力不足。

（2）目前A公司面临的最大问题是需要短时间找到项目投资商，并启动项目建设，否则政府收回项目用地将会导致巨大损失。

（3）A公司股东可以接受合作型或买断型股权转让。

（4）B公司系单纯的投资公司，缺乏房地产项目的开发经验和操作能力。

3.交易模式的确定

B公司对A公司的法律、财务情况进行了全面的尽职调查，获知如下信息：

A公司系为开发目标项目而成立的专门项目公司，成立后基本未开展过其他经营活动；A公司股东为两个有限责任公司，均同意进行股权转让且不存在隐名股东，该两股东公司的实际控制人均为自然人贾某；A公司两股东均存在未及时实缴出资的问题。

A公司曾以目标项目作为抵押物为关联公司向金融机构贷款提供过抵押担保，但目前贷款已清偿完毕；A公司获取目标项目所支付的土地出让金一部分系以实缴出资支付，另一部分系以股东借款支付；除上述股东借款外，目标公司无其他重大对外负债。

A公司有劳动关系的员工四名，其中包括A公司的实际控制人贾某。A公司不存在欠付员工工资的情况，但存在欠缴土地使用税的问题并可能因此遭受行政处罚。A公司未涉及诉讼问题。

目标项目已经完成场地清理并有围挡合围，权属清晰。

通过上述尽职调查，可以判断A公司的股权清晰；除项目用地有可能被政府作为闲置用地收回外，目标项目基本不存在重大的权利瑕疵，符合进行直接股权转让的条件。

4.交易的实施

A公司原股东提出的基础合作条件是，后续项目开发的全部资金均由B公司提供，且此前的股东借款也需立即偿还并需支付资金利息，且对于此前未实缴的出资，也由B公司缴纳。

B公司考虑到A公司原股东的上述诉求，要求对A公司取得全面的控制权；但因B公司缺乏开发经验，所以设计、施工等工作仍由A公司原项目管理团队负责，B公司主要负责财务管理并监管A公司的对外招投标工作。项目公司董事会负责制定目标成本、销售方案等，并需经股东会决议后实施；若目标成本未能实现，则由A公司原股东承担差额补偿责任。

为实现上述目的，经过磋商，最终确定由B公司收购A公司两股东各自持有的A公司34%的股权，即B公司合计持有A公司68%的股权，该部分股权对应A公司原两股东已经完成实缴出资的部分。对于A公司未实缴的出资，由B公司提供借款给原两股东并由其实缴到位，待A公司具备利润分配条件时，从原两股东应取得的分红款中优先清偿B公司的上述股东借款。目标项目后续开发建设资金由B公司以股东借款的形式提供。对于A公司原股东借款，由B公司向A公司提供专项股东借款用于清偿原股东借款本金并支付利息；A公司原股东借款及B公司提供的全部股东借款均按照同一标准计算利息。

经过磋商，A公司两原股东、B公司签署了《股权转让合同》，A公司作为确认方参与签署；同时，各方修改了A公司《章程》，并办理了工商变更登记手续，完成了本次交易。