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齐国有个大将军，名叫田忌，他很喜欢赛马。有一天，他和齐威王约好了一起比赛。在比赛过程中，他们把各自的马分为上、中、下三等，互相比拼。但是因为齐威王每个等级的马都比田忌的马厉害，所以田忌很轻易就输了。

当田忌垂头丧气地准备离开时，田忌的好朋友孙膑（）对他说：“你再同他赛一次，我有办法能让你赢。”田忌疑惑地看着孙膑：“你难道要另换一匹马？”孙膑摇摇头说：“一匹马也不需要换。”田忌毫无信心地说：“那还不是照样得输！”孙膑胸有成竹地说：“你就按照我的安排办吧。”

齐威王正得意扬扬地夸耀自己马匹的时候，看见田忌和孙膑迎面走来，便站起来讥讽道：“怎么，莫非你还不服气？”田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”齐威王心里暗暗发笑，轻蔑地说：“那就开始吧！”

一声锣响，比赛开始了。孙膑先用下等的马对齐威王上等的马，第一局田忌输了。接着进行第二局比赛。孙膑拿上等的马对战齐威王中等的马，赢了一局。齐威王有点慌了。第三局比赛，孙膑拿中等的马对齐威王下等的马，又赢了一局。这下，齐威王愣住了，比赛的结果竟然是三局两胜，田忌赢了齐威王。

还是同样的马匹，只不过调换了一下出场顺序，就让比赛转败为胜了。