3.10 其他须知：全面掌握有备无患

除了上述几节涉及的内容之外，在私募股权投资募集资金和企业通过私募股权投资融资时，还需要对其他的一些事项进行必要的了解，本节将对这些不容忽视的内容一一进行解读。

130 募资原则

我国对私募股权投资的资金募集设有严格的法律规定，如果私募股权投资机构的操作违反了规定，很可能会因此卷入“集资诈骗罪”“非法吸收公众存款罪”等刑事风波。所以，私募股权投资机构在进行资金募集时，需要遵从一定的原则，具体如图3-11所示。

1．认识募资非公开原则

我国在《公司法》《证券法》和《合伙企业法》等法律文件中，都规定了私募股权投资机构资金募集时，既不得利用公开渠道进行宣传，也不能对投资收益做出承诺。所以，在这种情况下，私募股权投资机构只能采取非公开原则，否则就违反了法律规定。

图3-11 PE募资原则

2．了解募资数量限制原则

除了对非公开原则做出规定之外，相关法律文件还对募资的人数进行了明确的限定。如《公司法》中规定未上市的股份制有限公司，股东的总人数应控制在200人以内；而《合伙企业法》和《信托法》则明确指出企业合伙人和信托自然人的数量都需控制在50人以内。

不难看出，私募股权投资的资金募集在人数上有着明显的数量限制。因此，私募股权投资在进行资金募集时，需要特别注意，不能让总人数超过规定限制。

3．浅谈募资规模选择原则

我国法律只对自然人参与信托计划的投资规模有所规定，而在其他的私募股权投资组织形式中，私募股权投资机构在选择募资规模时，只需根据自身需求决定具体数额即可。

4．概说募资时间选择原则

与投资规模相同，我国对私募股权投资的募资时间也没有限制。所以，为了防止出现资金闲置，私募股权投资机构可以根据自身需要选择募资时间和资金到位时间，只要保证投资时有足够的资金即可。

131 募资说明书

在募资发起人与投资者达成初步投资方案之后，募资者还需要制定具体翔实的募资说明书，将双方的权利和义务进行明确。根据私募股权投资的组织形式，可以将募资说明书分成三类，具体如图3-12所示。

图3-12 PE募资说明书

132 认识公司式募资说明书

不同组织形式的私募股权投资，其募资说明书，即《资本招募说明书》的内容也会有所不同。其中以公司为组织形式的私募股权投资的募资说明书，即公司式《资本招募说明书》的主要构成部分如表3-1所示。

表3-1 公司式《资本招募说明书》的主要构成部分

续表

133 了解合伙型募资说明书

有限合伙型私募股权投资与公司式私募股权投资的《资本招募说明书》在内容的构成上有较大的相似性，但又不尽相同。具体来说，合伙型《资本招募说明书》的主要构成部分如表3-2所示。

表3-2 合伙型《资本招募说明书》的主要构成部分

续表

134 浅谈信托类募资说明书

因为信托类私募股权投资的双方是委托方与受托方的关系，所以信托类《资本招募说明书》通常以合同条款的形式出现，在名称上通常称为《××信托·私募股权投资基金集合资金信托计划资金信托合同》，其具体内容如表3-3所示。

表3-3 信托类《资本招募说明书》的主要构成部分

续表

135 出资文件准备

除了募资说明书之外，在进行私募股权投资资金募资时，私募股权投资机构的募资发起人还需要在认缴出资文件方面做好充分准备。认缴出资文件主要包括三种，具体如图3-13所示。

图3-13 出资文件

136 认识出资意向函

私募股权投资的出资意向函是投资者对私募股权投资的意向签署，其内容主要包括投资者对投资对象已有初步的了解，将拟定投资该私募股权基金一定数额，并且自愿承担投资风险及对相关投资事项做出声明和保障等。

出资意向函的模板具体如下。

出资意向函（模板）

致：×××（此处填写募资方管理人名称）

本公司在签署本出资意向函之前，已对×××（此处填写募资方管理人名称）将募资并管理的×××基金（此处填写投资的基金名称）的组织说明书等文件有了初步的了解，在基于风险评估和财务安排的情况下，决定对该基金进行投资。

本公司拟将人民币____万元（¥____）（此处填写投资金额）投资于×××基金（此处填写投资的基金名称）。

本公司签署本出资意向函，即说明本公司自愿承担投资于×××基金（此处填写投资的基金名称）可能出现的风险及损失。如果获得未来经理人的同意，本公司将作为×××基金（此处填写投资的基金名称）的投资人，配合管理人签署与此次投资相关的所有正式法律文件。

同时，本公司对此次投资做出以下声明和保证。

1． 按照中国法律、法规等文件和相关主管部门的要求，本公司具有认购×××基金（此处填写投资的基金名称）的资格，并已经获得了出资的授权及批准，对×××基金（此处填写投资的基金名称）进行的出资确认与本公司已承担的所有义务均不构成抵触或冲突。

2． 本公司在出资时提供的所有材料皆是真实、准确、有效的，保证无瞒骗及遗漏等情节。

3． 本公司的出资资金皆为合法的自有资产。

4． 本公司承诺对本次投资的事项及相关资料尽到严格保密的义务。

137 了解出资确认书

出资确认书由私募股权投资中募资方出具，它是一个对本次募资中所有投资者的投资情况进行确认的文件。在该文件中，私募股权投资的募资方需将资金募集情况列出，并将转账期限进行告知。

以下为有限合伙制组织形式的私募股权投资出资确认书的模板。

出资确认书（模板）

依据中国《合伙企业法》及本企业合伙协议的相关规定，并综合资金募集中出现的具体情况，下面对本次资金募集的所有认缴及实缴资金进行确认，具体情况如下表所示。

所有合伙人约定在____年____月____日之前将出资金额划入合伙企业在银行设立的专用账户内。

所有合伙人签名（或盖章）：

138 浅谈出资通知函

出资通知函是私募股权投资的募资方在需要投资者实缴资金时，出具的一个文件。它的内容主要包括实缴金额数、缴纳期限及接受转账的账户信息。

以下为出资通知函的模板。

出资通知函（模板）

×××（此处填写投资者姓名或名称）：

按照×××基金（此处填写投资的基金名称）的出资进度和支付要求，现通知贵公司在____年____月____日以前向以下账户支付人民币____元（¥____）。

开户行：

账户名称：

账户号码：

特此发出通知！

×××（此处填写基金管理人名称）

____年____月____日（此处填写发函时间）