第三节 我国公司境外上市的模式

从近几年来我国企业在境外上市的实践来看，我国企业在境外上市的模式比较复杂，原因是我国证券市场才建立不久，尚未对外开放，再加上国家有关主管部门为防止国有资产流失，对企业境外上市控制较严，审批程序也较为繁琐，有些公司为了规避法律的限制或加快发行、上市的速度，采取了间接上市等各种方式到境外上市融资。

具体来讲，我国企业境外上市的模式主要有直接上市、间接上市、存托凭证上市、多重上市四种基本模式。其中由于上市渠道不同，又有买壳上市、造壳上市、分拆上市等不同的具体操作方式。

一、直接上市

指企业以自己的名义直接到境外证券市场申请发行股票并上市。这是一种规范的上市模式，内地企业到香港发行H股上市，都是采用直接上市模式。后期在香港上市的中资企业，绝大多数也都采取该种模式。对内地企业赴境外上市而言，因直接上市程序规范，对上市公司的条件要求较高，既要符合内地的有关法律规定，又要符合香港上市规则的要求，审批和申请需时较长，再加上国家选择企业到境外上市的出发点主要是为国有企业集资及改造国有企业，因此，以直接上市模式在境外上市的公司，绝大多数都是符合条件的国有企业。

二、间接上市

指企业以海外关联公司的名义重组资产在境外上市。目前境内企业以间接上市模式到境外上市的情况比较复杂，其中既有国有企业，也有民营企业，还有部分是境内的外商投资企业。早期在香港上市的中资企业，也多采取间接上市的模式。

采取间接方式在境外上市的公司，有一些是在我国证券市场及监管体系建立以前上市的，因当时政策不明朗，企业又有较强的上市筹资需求，因此采取了该种模式上市。在香港的中资企业间接上市的，大多是出于这种原因。但后期采用间接模式上市的公司，则多是为了规避内地法律的监管，或为了回避繁杂的报批程序、加快上市进度而故意打“擦边球”。

具体来讲，采用间接模式上市，又有以下几种操作方式：

1．买壳上市。所谓买壳上市，是指通过购买一家境外上市公司的控股权来取得上市地位，进而向该上市公司注入资产，并重整上市公司业务，逐渐壮大其规模，最后变更公司名称，以新形象挂牌交易。

2．造壳上市。是指先在境外注册一家空壳公司，然后将欲上市的境内资产经过复杂的换股、转让等重组操作，转入该公司名下，重组完成后以该境外公司名义申请上市。

3．借壳上市。指境内的外商投资企业的外资股股东，将其在境内投资的公司注入其在境外的关联公司，再借境外关联公司的名义申请上市。这种情况主要发生在内地证券市场建立以前。

三、股票存托凭证（DR: depository receipt）

股票存托凭证，是银行出具的可转让凭证。它是表明投资者对在国外上市、由本国银行托管的股票拥有所有权的证明，是为方便股票跨国交易和结算而设立的股票替代形式。持有股票存托凭证就代表持有外国公司的股份，可享受股东的一切权益，并能在二级市场上转让。目前我国在美国上市的公司多是以发行美国存托凭证（ADR）方式上市的。

四、多重上市

多重上市是指一家企业同时在两个以上国家的证券市场上市。因多重上市要求的条件比较高，上市费用也较高，目前我国在境外多重上市的公司都是两地上市。如在H股公司中，共有15家在两地上市，其中12家在香港、纽约同时上市；3家在香港、伦敦同时上市。B股公司中有6家在两地上市，其中4家在国内和美国同时上市；1家在国内和新加坡同时上市；1家在国内和伦敦同时上市。