第一章 理论综述：关系企业治理

从关系开始：关键概念及定义

现代台湾地区的关系企业普遍创立于第二次世界大战后的十多年时间内。在美国人的援助下，迁台不久的国民党当局开始积极制定产业发展战略，采取多项政策措施扶植民营企业发展：一方面在制造业领域扩大参与国际分工，引进并学习先进经济体的技术与经验；另一方面努力拓展外销市场空间，走上一条以出口导向为主轴的工业化发展道路。

随政策与市场的逐步开放，一批企业家，特别是出生在“日据时代”后期的那一批企业家，他们抓住机遇创立并着手经营自己的企业。特殊的成长背景使这批企业家在骨子里就有着一股强烈的使命感，拥有着与“成就需要”相关的个性特征和工作伦理。作为第一代创业者，他们不顾一切地直接切入某个产业或行业，各自迅速打拼出一片新天地，并由此成为现代台湾工业最早的创办者或奠基者。

在台湾，集团企业也叫关系企业，且“集团”一词并不像在中国大陆那样具有较强的法律意义。例如台塑企业，既可称之为台塑集团，也可称之为台塑关系企业。观察这些企业发布的重要法律文书，以及对外正式交易或交往中所使用的名称，通常还是采用关系企业的居多。从字面看，关系泛指联系，其涵义虽碰巧与中国人所谓人情关系中的“关系”二字相重叠，但实际上关系的含义却远不止于此。

在关系企业，关系更多的是指由情感和利益联系构成的一个综合体。就情感而言，关系企业内各公司、各单位，甚至于个人之间，通常皆以“兄弟”相称，并且外界也倾向于使用兄弟关系这一指标，来判断关系企业群体间情感联系的紧密程度。就利益联系而言，关系企业通常按照约定的责权利原则来对兄弟关系做出恰当的制度性安排，因为这一原则时常会提醒“各位兄弟”注意：只讲兄弟关系而放弃责权利原则，或者只讲责权利原则而不顾及兄弟关系，显然都不是关系企业的正常成长之路。

大部分关系企业的经营者均重视统筹管理，他们一般倾向于设立总部组织并将之定位为幕僚单位，其目的有二：一是许多共同性事务集中管理，不但可以减少重复用人的浪费，而且共通性事务由专精人员负责办理，其效率及品质也能提升；另一方面，总部组织能够协助经营者对全集团实施统一指挥、协调和控制，使经营者较易掌握到集团内各公司的营运状况。在早期，总部组织的名称五花八门：对外有称作总管理处的，如台塑集团；也有称作联谊会的，如国泰集团；还有称作联合服务处的，如台南纺织关系企业等等。至于总部组织使用何种名称，以及应具有什么样的功能，各关系企业并没有固定套路，完全视各企业之业务发展战略的需要而定。

不容忽视的是，关系企业及其总部组织在台湾地区民营企业集团化进程中始终扮演着关键角色。随企业规模和分子公司数量增加，台湾地区集团企业逐步呈现出管理密集形态，需要一个幕僚组织协助决策层完成战略规划或计划任务，只不过因为不同企业的做法差异很大，其总部组织的重要性和作用在程度上高低不同而已。根据台湾政治大学企业管理研究所于1980年1月所做的一项调查显示，岛内关系企业设立总管理处的情形有愈来愈普遍的趋势，其中当以台塑关系企业设立总管理处的历史最悠久，结构最健全。

如学者们所言，台塑集团成功的原因之一是因为拥有一个真正意义上的总部组织。用台塑集团自己的话讲:“一个企业成功与否，取决于经营者明确而坚定的信念。台塑企业深信企业道德、公司治理与企业竞争力是互补的，并不存在矛盾与冲突。为实现此一经营理念，台塑集团成立了企业总管理处，并在各公司成立了总经理室。其主要功能，就是依经营理念与实务作业，建立起完善可行的各类制度、作业细则与作业标准，让公司治理透明化，让员工有清楚的责任、目标与正轨可遵循；同时透过人员训练、严格执行、稽核与不断改善，来确保企业内各公司、各单位的管理模式、工作质量与竞争力都能达到企业要求的一定水平”。

关系企业与集团企业在结构上有着显著差异：首先是关系企业作为“总部组织”，相当于西方企业中的“母公司”，但区别在于关系企业不是法人，也不办理工商登记，其创始人通常既是关系企业的董事长，又是旗下各公司的董事长。其中，前者由各关系企业拥戴产生，后者则由各公司董事会选举产生。既然关系企业董事长一职并没有像各公司那样可通过选举产生，那么这表明其任职的基础不是选票而是“拥戴”，或者说是“关系”更为准确。

其次，关系企业若有成立总部组织，虽然具体名称、业务形式和组织结构五花八门，但一般对外还是叫总管理处的居多。在有些企业，总部组织的核心是总管理处，另还并列有其他职能部门；而在另外一些企业，总管理处就是总部组织，总部组织也就是总管理处，此外再无并列其他职能部门。但上述两种形式的总管理处却拥有一个共同点，亦即：它们都拥有办公场所和层级结构，同时还雇请大批工作人员开展多项具体业务。

另从总管理处的业务性质或管理功能看，总管理处也未进行过工商登记。有些企业视其为内部管理机构，有些视其为各分子公司间的联谊性组织。关系企业旗下各分子公司虽是独立法人，许多还是公开上市上柜公司，但却总是透过总管理处联结在一起，对外以关系企业自居，在许多方面以及在不同程度上，均接受总管理处的管理与控制服务，并处处按照“关系法则”开展交往与合作。台塑集团的总管理处即属于第二种形式，它被定位于企业内部的最高幕僚管理机构，其间雇请工作人员有上千名，且其管理功能涵盖了一个集团企业总部组织的所有业务领域。

理解关系企业公司治理结构的关键，是如何剖析以创始人为主形成的“核心关系圈”。更进一步的观察表明，“核心关系圈”是指以创始人为主形成的一群股东——一个或几个联手出资的自然人和法人。他们因为持有股票而拥有企业，其持股数相加常使其处于控股或绝对控股地位，他们不仅创办企业并决定企业的发展方向，同时也参与或主导企业的日常经营管理活动。

如表1-1所示，作为总部组织存在的关系企业本身并不持有各公司股票。关系企业对各分子公司的控制主要是透过管理手段而不是控股手段来完成的。王永庆兄弟既是各分子公司的个人大股东，又是各分子公司的实际经营者和管理者。由于四大公司相互之间交叉持股，各自的法人代表都是王永庆，再加上长庚医院、福懋兴业和长庚大学等关系企业所持有四大公司的股票，遂使得整个关系企业的控制权于无形当中被完全放大了，亦即被牢牢地掌控在以王永庆为首的“核心关系圈”手中。

表1-1 台塑集团四大公司前十大股东及相互交叉持股情况：2008年

换句话说，与总管理处的管理控制不同的是，王永庆以及以他为首形成的“核心关系圈”，对台塑集团各关系企业的控制具有双重性——既有管理控制又有股权控制。这一点与西方企业中普遍存在的“两权分离”迥然不同，关系企业的“核心关系圈”集各种角色于一身，他们既是出资者、所有者，同时又是经营者、管理者，不仅有权主导关系企业与外界、总管理处与各公司，以及各公司间以关系为基础展开的所有交往和交易，同时也有权选择不同联系模式或交往与交易规则，从而决定了关系企业的兴衰与存亡。